Wielu z Państwa zastanawia się jak zakończyć działalność spółki jawnej. Co do zasady Kodeks Spółek Handlowych przewiduje proces zakończenia działalności spółki po przeprowadzeniu likwidacji. Ustawodawca jednak wprowadził wyjątek dla tych podmiotów, w których wspólnicy są zgodni co do faktu zakończenia działalności, a także co do sposobu podziału majątku i zaspokojenia wierzycieli. Prowadzenie długotrwałego postępowania likwidacyjnego nie byłoby w takiej sytuacji uzasadnione. Na ekspresowy sposób zakończenia działalności spółki jawnej pozwala nam przepis art. 67 §1 KSH, który przewiduje możliwość odstąpienia od likwidacji spółki, jeżeli wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia jej działalności. Jak więc przeprowadzić takie postępowanie zgodnie z procedurą, i jak odbywa się to w praktyce?
Możliwość rozwiązania spółki jawnej bez przeprowadzenia likwidacji może wynikać wprost w umowy spółki. Wystarczy wówczas podjęcie jednomyślnej uchwały wspólników o zakończeniu działalności spółki. W uchwale tej wskazujemy sposób rozwiązania spółki, w tym przypadku „rozwiązanie bez przeprowadzenia likwidacji”, wskazujemy pozostały w spółce majątek, wysokość zobowiązań spółki, a także sposób ich zaspokojenia. W uchwale o rozwiązaniu spółki nie może również zabraknąć informacji o podziale pozostałego w spółce majątku.
Ponieważ w przypadku zakończenia działalności spółki jawnej bez przeprowadzenia likwidacji to na wspólnikach ciąży obowiązek zakończenia bieżących spraw spółki istotne jest, aby w chwili podejmowania decyzji o rozwiązaniu spółki istniała między wspólnikami zgoda co do sposobu zakończenia i podziału majątku. Zdarza się również, że pomimo braku zapisu w umowie spółki o możliwości jej rozwiązania bez przeprowadzenia likwidacji, wspólnicy podejmują zgodną decyzję o zakończeniu działalności, a jednocześnie nie chcą prowadzić żmudnego procesu likwidacyjnego. Co zrobić w takim przypadku?
Najprostszym rozwiązaniem będzie zmiana umowy spółki i wprowadzenie do jej postanowień zapisu o wyżej wspomnianym sposobie rozwiązania spółki. W tym przypadku również niezbędna będzie uchwała wspólników i wpis tej zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego. Nie można również pominąć korzyści jakie płyną z opisywanego sposobu rozwiązania spółki.
W przypadku rozwiązania spółki jawnej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego jak już wcześniej wspomniałam procedura jest mniej sformalizowana niż w przypadku postępowania likwidacyjnego, bowiem wymogi formalne, które ciążą na likwidatorach spółki są o wiele większe np. konieczne jest zawiadomienie sądu rejestrowego o otwarciu likwidacji, wraz ze wskazaniem bilansu otwarcia. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji wymogi te nie obowiązują. Stąd postępowanie to często nazywane jest „ekspresowym zakończeniem działalności spółki jawnej”.
Kolejną korzyścią jest zdecydowane skrócenie czasu oczekiwania na wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. Jeżeli wniosek nie zawiera braków formalnych wykreślenie spółki powinno nastąpić w terminie miesiąca.
Jednomyślną uchwałę wspólników wraz z koniecznymi opłatami za wpis i publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, dołączamy do wniosku o wykreślenie z rejestru przedsiębiorców.
Dorota Majzerowicz
Adwokat
Stan prawny na dzień: 22.06.2021